BORGWARNER HÄLT 65 % DER BERU-AKTIEN WEITERE ANNAHMEFRIST VOM 28. JANUAR BIS 10. FEBRUAR 2005

Auburn Hills, Michigan, January 26 -- Nach Ablauf der Annahmefrist für das öffentliche Übernahmeangebot der BorgWarner Germany GmbH an die Aktionäre der Beru AG am 24. Januar 2005 hält BorgWarner Germany GmbH, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der BorgWarner Inc. insgesamt 65,01 % der Beru-Aktien.

Nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) beginnt mit Bekanntgabe des Ergebnisses des Übernahmeangebots eine zweiwöchige weitere Annahmefrist. Während der weiteren Annahmefrist können Aktionäre, die das Angebot während der Annahmefrist nicht angenommen haben, ihre Aktien noch zum Preis von 67,50 EUR in bar je Aktie einreichen und somit eine erhebliche Prämie auf den an die ehemaligen Mehrheitsaktionäre gezahlten Preis von 59 EUR je Aktie erhalten. Die weitere Annahmefrist beginnt am 28. Januar 2005 und endet am 10. Februar 2005.

Alle aufschiebenden Bedingungen für das Angebot wurden bis zum Ende der Angebotsfrist erfüllt. Der Kaufpreis für die bis zum 24. Januar 2005 eingereichten Beru-Aktien (ISIN DE000A0BVXN7 / WKN A0BVXN) wird am 27. Januar 2005 bezahlt.

"Wir sind überzeugt, dass der Angebotspreis fair und angemessen ist. Deshalb gehen wir davon aus, dass in der weiteren Annahmefrist zusätzliche Aktien eingereicht werden," sagte Robin Adams, Finanzvorstand von BorgWarner, bei der Bekanntgabe des Ergebnisses des Übernahmeangebots. "BorgWarner ist sehr zufrieden mit einer Mehrheitsbeteiligung an Beru. Angesichts des von Beru betriebenen Geschäfts einerseits und unserer Geschäftszweige andererseits ist die volle Kontrolle über Beru für BorgWarner kurz- bzw. mittelfristig nicht erforderlich."

Beru AG, mit Sitz in Ludwigsburg, ist ein führender weltweiter Automobilzulieferer und Hersteller von Dieselkaltstarttechnologie (Glühkerzen und Instant Start Systeme), Zündungstechnik bei Ottomotoren (Zündkerzen und Zündspulen) sowie Elektronik und Sensorik (Reifendruck-Kontrollsysteme, Heizelemente und Sensoren). Zu den Kunden gehören u.a. BMW, DaimlerChrysler, GM/Fiat, VW/Audi, Ford, Porsche, PSA, Renault, Isuzu, Siemens VDO, Valeo, Deutz und MAN. Das Unternehmen beschäftigt etwa 2.700 Mitarbeiter. Auf Basis der letzten vier Quartale vom 1. Oktober 2003 bis 30. September 2004 ergeben sich für die Beru AG konsolidierte Umsatzerlöse von 379,9 Mio. EUR und ein Konzerngewinn von 36,8 Mio. EUR (vor Einmalaufwendungen).

BorgWarner Inc. ist ein weltweit führender Hersteller von High-tech Komponenten und Systemen für den Antriebsstrang in Fahrzeugen. Das Unternehmen unterhält Fertigungsstätten und technische Einrichtungen an 43 Standorten in 14 Ländern. Zu seinen Kunden gehören Ford, DaimlerChrysler, General Motors, Toyota, Honda, Hyundai/Kia, Caterpillar, Navistar International, Renault/Nissan, Peugeot und VW/Audi.

Weitere Informationen

BorgWarner Germany GmbH, eine 100%ige mittelbare Tochtergesellschaft der BorgWarner, Inc. (die "Gesellschaft"), hat ein öffentliches Übernahmeangebot (das "Übernahmeangebot" oder "Angebot") für alle ausstehenden Aktien der Beru AG nach deutschen Recht, insbesondere nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz abgeschlossen. Die Durchführung als öffentliches Angebot nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen (insbesondere der Rechtsordnungen der U.S.A. und Kanadas) erfolgte nicht.

Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage oder weiterer Informati­onsunterlagen konnte unter den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland fallen. In einigen Rechtsordnungen konnte die Verbreitung der Angebotsunterlage durch Rechtsvorschriften beschränkt sein. Daher war die Angebotsunterlage nicht zur Versendung, Verteilung oder Verbreitung in andere Rechtsordnungen als die der Bundesrepublik Deutschland bestimmt und durfte insbesondere nicht in die U.S.A. oder nach Kanada bzw. innerhalb der U.S.A. oder Kanadas versandt, verteilt oder verbreitet werden.

Diese Pressemitteilung dient lediglich Informationszwecken. Sie stellt kein Angebot zum Kauf, Verkauf, Umtausch oder die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, Verkauf oder Umtausch von Wertpapieren der Beru AG dar. Die Verbreitung dieser Pressemitteilung kann in bestimmten Ländern Beschränkungen aufgrund von Gesetzen oder Verordnungen unterliegen. Daher sollten sich die Empfänger dieser Mitteilung entsprechend informieren und die jeweiligen Beschränkungen beachten.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Ausführungen in dieser Pressemitteilung können zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten, die auf den gegenwärtigen Erwartungen, Schätzungen und Prognosen der Geschäftsleitung beruhen. Formulierungen wie "erwartet", "schätzt", "beabsichtigt", "meint", "glaubt" und ähnliche Formulierungen sollen solch zukunftsgerichtete Aussagen kenntlich machen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind naturgemäss mit Unsicherheiten und Unwägbarkeiten verbunden, die häufig nur sehr schwer vorhersehbar sind und von der Gesellschaft oft nicht beherrscht werden können. Dies kann dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den dargestellten Einschätzungen und Prognosen abweichen. Diese Unsicherheiten und Unwägbarkeiten umfassen: Veränderungen in der Automobilproduktion in den U.S.A. und anderen Ländern, die fortgesetzte Nutzung und Beauftragung selbständiger Zulieferer durch die Automobilhersteller, Nachfrageveränderungen bei Fahrzeugen, die BorgWarner-Produkte beinhalten, allgemeine wirtschaftliche Bedingungen und anderer Risiken, die ausführlich in den bei der U.S.-amerikanischen Securities und Exchange Commission vorgenommenen Registrierungen der Gesellschaft (einschliesslich dem "Cautionary Statement" als Anlage 99.1 auf Form 10-K für das zum 31. Dezember 2003 endende Geschäftsjahr) beschrieben sind. Die Gesellschaft übernimmt keine Verpflichtung, die zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren.

Ansprechpartner: Mary Brevard, 248-373-2406 A&B FD (PR for BorgWarner): Ivo Lingnau, +49 (0) 69-92037-133