Borgwarner Übernimmt Mehrheitsbeteiligung An Beru Ag Für 372 Mio. Eur; Transaktion Ergänzt Die Motortechnologie Im Schnell Wachsenden Diesel-Markt Und Stärkt Elektronikkompetenz

Chicago, Illinois, November 1 -- BorgWarner Inc. hat mit den Grossaktionären der Beru AG - der Carlyle Group und einer Gruppe von Familienaktionären - eine verbindliche Vereinbarung über den Erwerb ihrer Aktien abgeschlossen. Über eine deutsche Tochtergesellschaft übernimmt BorgWarner etwa 63% der ausstehenden Aktien zu einem Preis von 59 EUR je Aktie bzw. insgesamt 372 Mio. EUR (rd. 476 Mio. US$). Ausserdem hat das Unternehmen heute die Entscheidung bekannt gegeben, über eine deutsche Tochtergesellschaft ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien der Beru AG abzugeben. BorgWarner beabsichtigt, den Aktionären mit 67,50 EUR in bar je Aktie einen höheren Preis als Carlyle und den Familienaktionären zu zahlen. Dies entspricht einer Prämie von 12,4% auf den letzten XETRA-Schlusskurs der Beru Aktie vor der Bekanntgabe der Entscheidung zur Angebotsabgabe und einer Prämie von 14,7% auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der vorangegangenen zwölf Monate.

"Diese strategische Akquisition wird unsere Technologieführerschaft bei Dieselmotoren deutlich ausbauen und unsere Kompetenz bei elektronischen Motorsteuerungen und Sensoren stärken," erklärte Timothy M. Manganello, Chairman und CEO von BorgWarner. "Mit immer schärferen Abgasnormen wird sich die Nachfrage nach leichten Dieselfahrzeugen in den nächsten Jahren weltweit beschleunigen. Berus Technologie- und Produktkompetenz wird unsere Marktposition bei wichtigen internationalen Automobilherstellern ergänzen und stärken und uns helfen, die wachsende Nachfrage nach immer effizienteren, leistungsfähigeren und schadstoffärmeren Technologien zu befriedigen. Wir erwarten, dass sich die Transaktion ab dem Jahr 2005 ergebnisverbessernd auswirkt und damit unsere auf nachhaltiges profitables Wachstum ausgerichtete Strategie unterstützt."

Unter der Annahme, dass alle ausstehenden Aktien von Beru erworben werden, beläuft sich der Wert für das Eigenkapital in der Transaktion auf 621 Mio. EUR (rd. 795 Mio. US$). Der Vollzug der Transaktion steht unter Vorbehalt behördlicher Genehmigungen. BorgWarner beabsichtigt, den Erwerb zunächst mit Barmitteln und existierenden Kreditlinien zu finanzieren und plant, die Finanzierung anschliessend so zu gestalten, dass die gegenwärtig mit einem "Investment Grade"-Rating eingestufte Kapitalstruktur erhalten bleibt.

Die Beru AG mit Sitz in Ludwigsburg ist ein führender Anbieter in der Dieselkaltstarttechnologie, Zündungstechnik, Elektronik und Sensorik und beliefert nahezu alle Automobilhersteller. Das Unternehmen kombiniert seine elektromechanischen Produkte zunehmend mit elektronischen Steuerungen und konzentriert sich damit auf Märkte, die in der Zukunft die höchsten Wachstumsraten versprechen. Auf Basis der letzten vier Quartale bis 30. Juni 2004 ergeben sich für die Beru AG Umsatzerlöse von 371 Mio. EUR und ein Konzerngewinn von 37,2 Mio. EUR.

"BorgWarner ist seit über 50 Jahren in Deutschland tätig und wir freuen uns darauf, mit einem Technologieführer wie Beru zusammenzuarbeiten," ergänzte Manganello, "Beru stellt hervorragende Produkte her, verfügt über ein starkes und angesehenes Management-Team und ist erfolgreich tätig in einem der am schnellsten wachsenden Segmente der Automobilindustrie. Wir planen, Beru als eigenständigen Bereich innerhalb von BorgWarner zu führen, und erwarten keine Veränderung der Beschäftigungssituation bei Beru aufgrund dieser Akquisition. Durch die Verbindung von Berus Produkten mit unserer starken Marktstellung in Nordamerika und Asien gehen wir davon aus, dass sich unsere weltweiten Wachstumsaussichten verbessern."

Ein Sprecher der Carlyle Group kommentierte, "Wie alle Mitaktionäre hat Carlyle von der hervorragenden Arbeit von Vorstand und Mitarbeitern der Beru AG profitiert. Gemeinsam haben sie nachhaltiges profitables Wachstum geschaffen. Wir sind überzeugt, dass BorgWarner ein idealer Partner ist, der strategisch sehr gut zu Beru passt und das Unternehmen im Interesse aller Kunden, Aktionäre, Mitarbeiter und Geschäftspartner weiterentwickeln wird."

Vorbehaltlich der behördlichen Zustimmung und der Erfüllung weiterer Bedingungen wird der Erwerb der etwa 63% der Anteile an Beru durch die BorgWarner Germany GmbH, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von BorgWarner Inc., voraussichtlich im Januar 2005 vollzogen. BorgWarner wurde bei der Transaktion von Morgan Stanley beraten.

BorgWarner Inc. ist ein weltweit führender Hersteller von High-tech Komponenten und Systemen für den Antriebsstrang in Fahrzeugen. Das Unternehmen unterhält Fertigungsstätten und technische Einrichtungen an 43 Standorten in 14 Ländern. Zu seinen Kunden gehören Ford, DaimlerChrysler, General Motors, Toyota, Honda, Hyundai/Kia, Caterpillar, Navistar International, Renault/Nissan, Peugeot und VW/Audi.

Beru AG ist ein führender weltweiter Automobilzulieferer und Hersteller von Dieselkaltstarttechnologie (Glühkerzen und Instant Start Systeme), Zündungstechnik bei Ottomotoren (Zündkerzen und Zündspulen) sowie Elektronik und Sensorik (Reifendruck-Kontrollsysteme, Heizelemente und Sensoren). Zu den Kunden gehören u.a. BMW, DaimlerChrysler, GM/Fiat, VW/Audi, Ford, Porsche, PSA, Renault, Isuzu, Siemens VDO, Valeo, Deutz und MAN. Das Unternehmen beschäftigt etwa 2.700 Mitarbeiter und erzielte im Geschäftsjahr 2003/04 (31. März 2004) einen Umsatz von 354,5 Mio. EUR.

Weitere Informationen

Das geplante öffentliche Übernahmeangebot (das "Übernahmeangebot" oder "Angebot") der BorgWarner Germany GmbH, eine 100%ige mittelbare Tochtergesellschaft der BorgWarner, Inc. (die "Gesellschaft"), betreffend alle ausstehenden Aktien der Beru AG wird nach deutschen Recht, insbesondere nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz durchgeführt. Die Durchführung als öffentliches Angebot nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen, insbesondere nach den kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika ("U.S.A."), ist nicht beabsichtigt. Das Übernahmeangebot ist daher nicht - weder unmittelbar noch mittelbar - in die U.S.A. gerichtet. Das Angebot und Informationsunterlagen im Zusammenhang mit dem Angebot werden nicht in die U.S.A. versandt, verbreitet oder verteilt, weder über Post, Telefax, Email, Telex, Telefon noch über andere Medien (auch nicht über Einrichtungen des Wirtschaftsverkehrs und der Börsen). Innerhalb der U.S.A. darf das Übernahmeangebot nicht - durch Nutzung oben genannter Medien bzw. Informationswege - angenommen werden. Folglich ist es Personen mit Wohn- oder Geschäftssitz in den U.S.A. nicht möglich, das Angebot - unmittelbar oder mittelbar - innerhalb der U.S.A. anzunehmen. Diese Pressemitteilung stellt keine Veröffentlichung oder Verbreitung eines öffentlichen Angebots in den U.S.A. dar.

Diese Pressemitteilung dient lediglich Informationszwecken. Sie stellt kein Angebot zum Kauf, Verkauf, Umtausch oder die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, Verkauf oder Umtausch von Wertpapieren der Beru AG dar. Die Verbreitung dieser Pressemitteilung kann in bestimmten Ländern Beschränkungen aufgrund von Gesetzen oder Verordnungen unterliegen. Daher sollten sich die Empfänger dieser Mitteilung entsprechend informieren und die jeweiligen Beschränkungen beachten.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Ausführungen in dieser Pressemitteilung können zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten, die auf den gegenwärtigen Erwartungen, Schätzungen und Prognosen der Geschäftsleitung beruhen. Formulierungen wie "erwartet", "schätzt", "beabsichtigt", "meint", "glaubt" und ähnliche Formulierungen sollen solch zukunftsgerichtete Aussagen kenntlich machen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind naturgemäss mit Unsicherheiten und Unwägbarkeiten verbunden, die häufig nur sehr schwer vorhersehbar sind und von der Gesellschaft oft nicht beherrscht werden können. Dies kann dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den dargestellten Einschätzungen und Prognosen abweichen. Diese Unsicherheiten und Unwägbarkeiten umfassen: Veränderungen in der Automobilproduktion in den U.S.A. und anderen Ländern, die fortgesetzte Nutzung und Beauftragung selbständiger Zulieferer durch die Automobilhersteller, Nachfrageveränderungen bei Fahrzeugen, die BorgWarner-Produkte beinhalten, allgemeine wirtschaftliche Bedingungen und anderer Risiken, die ausführlich in den bei der U.S.-amerikanischen Securities und Exchange Commission vorgenommenen Registrierungen der Gesellschaft (einschliesslich dem "Cautionary Statement" als Anlage 99.1 auf Form 10-K für das zum 31. Dezember 2003 endende Geschäftsjahr) beschrieben sind. Die Gesellschaft übernimmt keine Verpflichtung, die zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren.

    
    Telefonkonferenz: 14:30 Uhr MEZ, 08:30 Uhr US Eastern Zeit
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    Webcast:
    http://www.placeware.com/cc/vcc/join?id=w899127&role=attend&pw=BZSQ92

WEITERE INFORMATIONEN ZU BORGWARNER INC.

Die Produkte, die BorgWarner-Mitarbeiter weltweit entwickeln und herstellen, verbessern die Leistung und Zuverlässigkeit von Motor-, Getriebe- und Allradantriebssystemen. Das Wachstum des Unternehmens wird vorangetrieben von steigender Kundennachfrage nach Fahrzeugen mit geringerem Kraftstoffverbrauch und niedrigeren Abgasemissionen bei gleichzeitig verbesserter Fahrleistung und erhöhter Fahrsicherheit.

    
    Wichtige Produktbereiche:
    Motor
    - Turbolader für Leistungsverbesserung bei gleichzeitiger Reduzierung von
      Kraftstoffverbrauch und Emissionen
    - Komponenten und Systeme für Luft- und Thermomanagement für verbesserte
      Leistung und optimierten Kraftstoffverbrauch
    - Ketten und Kettensystemen für Motoren, Getriebe und Allradantriebe  
      setzen weltweit den technischen Standard
    Antriebsstrang
    - High-tech Komponenten und Systeme für Automatikgetriebe
    - Führende technische Lösungen zur Drehmomentverteilung bei  
      Allradantrieben

    Produkt-Innovationen:
    Motor
    - zweistufige, geregelte Turbo-Aufladung (R2S(TM))
    - Morse TEC Gemini(TM) Getriebekettensysteme
    - Systeme zur variablen Nockenwellensteuerung
    - Abgas-Rückführung für Dieselmotoren
    - Elektronisch geregelte Motorkühlung durch Cool Logic(TM)
    Antriebsstrang
    - Torque-on-Demand (TOD(TM)) Drehmoment-Managementsystem für 
      Allradantriebe
    - InterActive Torque Management (ITM(TM)) Drehmoment-Managementsystem für
      Allradantriebe
    - Automatisierung von manuellen Schaltgetrieben durch DualTronic(TM)
      Doppelkupplungssysteme

    BorgWarner:
    - Sitz in Chicago, Illinois, USA, ab Frühjahr 2005 in Auburn Hills,
      Michigan, USA
    - Weltweiter Umsatz 2003: 3,1 Mrd. US$
    - Erwartete regionale Umsatzverteilung in 2004: Europa 31%, Nordamerika 
      52% und Asien 17%
    - Weltweit 14.000 Mitarbeiter, davon mehr als 3.000 Mitarbeiter an fünf
      Standorten in Deutschland
    - Fertigungsstätten und technische Einrichtungen an 43 Standorten in 14
      Ländern: Brasilien, China, Deutschland, Frankreich, Grossbritannien, 
      Indien, Italien, Japan, Kanada, Korea, Mexiko, Taiwan, Ungarn und USA
    - Weltweit führender Spezialist für ausgereifte Komponenten und
      Systemlösungen für den Antriebsstrang von Fahrzeugen
    - Technologiefuehrer von Komponenten und Systeme fuer Air Management fuer
      Verbrennungsmotoren
    - Nahezu alle Automobilhersteller der Welt gehören zu den Kunden. Zu den
      grössten Kunden zählen: Ford, DaimlerChrysler, General Motors, Toyota, 
      Honda, Caterpillar, Renault/Nissan, Hyundai/Kia, Navistar 
      International, BMW, PSA and VW Group
    - Innovation, breite regionale Kundenverteilung und finanzielle 
      Stabilität sind die Basis des überdurchschnittlichen Wachstums in einer 
      zyklischen Industrie

    
    Die Internet-Homepage von BorgWarner finden Sie unter
    http://www.bwauto.com .

Ansprechpartner: Mary Brevard, +1-248-373-2406, Ivo Lingnau, A&B FD, +49(0)69-920-37-133