El consejo de administración de Dana Corporation rechaza la oferta de ArvinMeritor

Toledo (Estados Unidos), July 23 -- Dana Corporation ha anunciado hoy que su consejo de administración ha rechazado la licitación pública de ArvinMeritor Inc. después de un profundo examen y proceso de consulta llevado a cabo por sus consejeros legales y financieros. El 9 de julio de 2003, ArvinMeritor lanzó su licitación pública por todas sus acciones de Dana a un precio de 15 por acción.

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Dana ha llevado a cabo hoy la fecha 14D-9 con la Comisión de Bolsa y Valores, recomendando a los accionistas no ofertar sus acciones en respuesta de la oferta.

El consejo de administración ha declarado que tiene razones para que su recomendación de que la oferta de ArvinMeritor es, desde un punto de vista financiero, inadecuada, una proposición de alto riesgo que no es del interés de Dana o de sus accionistas. Además, el consejo de administración ha citado los importantes riegos financieros y las preocupaciones antimonopolio que se producirán por medio de la oferta y que podrían prevenir su finalización.

El consejo de administración respondió lo siguiente: - La oferta de ArvinMeritor era inadecuada, desde un punto de vista financiero, para lo accionistas de las acciones de Dana, tal y como indicaban las opiniones del 21 de julio de 2003 que recibieron la los miembros del consejo de administración por medio de sus consejeros financieros, Credit Suisse First Boston LLC y Deutsche Bank Securities Inc.

- Los esfuerzos de reestructuración y transformación de Dana están dando sus resultados. El equipo gestor ha informado al consejo de administración, y ambos han reafirmado su creencia de que la estrategia de la compañía está bien encaminada para poder mejora el valor de los accionistas. El equipo gestor y el consejo de administración también creen que la estrategia de Dana es cumplir con los objetivos de desplegar los mejores resultados financieros para el resto de 2003, 2004 y el futuro, resultados que creen que todavía no se han reflejado en el precio actual de las acciones.

- Dana ya ha conseguido el éxito gracias a la ejecución de su plan de reestructuración, tal y como evidencian la mejora de los resultados, la generación de 540 millones de dólares en beneficios de los activos vendidos y la reducción de la deuda neta en unos 590 millones de dólares durante los pasados 18 meses (aproximadamente 710 millones de dólares en ventas de activos y 580 millones de dólares en la reducción de la deuda atribuible a las actividades de disposición de Dana Credit Corporation durante el mismo periodo de tiempo).

- La transacción propuesta por ArvinMeritor aumenta las preocupaciones antimonopolio, y es muy probable que atraiga un escrutinio intensivo de las autoridades gubernamentales antimonopolio, que podrían causar la litigación y bloquear la oferta. Por ejemplo, Dana y ArvinMeritor son los únicos productores sustanciales de Norteamérica de ejes, transmisiones y frenos de fundición para camiones medios y pesados, y cuentan con una cuota combinada de mercado de entre el 80% y el 100%. ArvinMeritor todavía no ha comenzado el proceso de búsqueda antimonopolio gracias a la cumplimentación del Acta Hart-Scott-Rodino.

- Aunque ArvinMeritor necesitaría disponer de cabo algunos préstamos para llevar a cabo la oferta, cuando se confronta con la normativa de las acciones del Estado de Ohio, ArvinMeritor ha declarado que no ha llegado a ningún acuerdo o compromiso para obtener ninguna financiación. Teniendo en cuenta los descubrimientos públicos de ArvinMeritor, el tamaño de la financiación requerida estaría en torno al 88% de la media del capital y la deuda pro-forma de ArvinMeritor, que estaría entre los más altos de la industria de suministros del automóvil.

- La oferta de ArvinMeritor es muy condicional, lo que crea una importante incertidumbre de que la oferta se pueda completar.

El presidente y director ejecutivo de Dana Corporation, Joe Magliochetti, comentó: "Virtualmente no hay nada racional para aceptar esta oferta, que representa un valor inadecuado y un alto nivel de riesgo para los accionistas Confiamos en que la finalización sustancial de la reestructuración, el importante momento que estamos consiguiendo en nuestro proceso de transformación, nuestro liderazgo en el mercado y el giro cíclico de nuestros mercados de maquinaria pesada, estamos situados para poder conseguir unas mejores prestaciones mientras la industria se recupera. Confiamos en que mientras avanzamos, los beneficios de la reestructuración mejorarán el valor de los accionistas".

Dana Corporation también anunció que mantiene a Goldman, Sachs & Co. como consejero financiero en todo lo relacionado a este tema.

Dana Corporation es un líder mundial en el diseño, ingeniería y fabricación de productos y sistemas de valor añadido para fabricantes de automóviles y vehículos industriales y sus respectivos mercados postventa. La empresa tiene más de 60.000 empleados en todo el mundo. Fundada en 1904 y con sede en Toledo (Ohio, Estados Unidos), Dana mantiene cientos de centros tecnológicos, de producción y de atención al cliente en 30 países. La empresa obtuvo unos ingresos de 9.500 millones de dólares en 2002.

Se advierte a los accionistas de Dana de que lean con atención la declaración/recomendación de Dana sobre la oferta de las acciones, ya que contiene información importante. Están disponibles las copias gratuitas en la página web de la SEC (http://www.sec.gov/) de esta declaración/recomendación (incluyendo las correcciones) realizadas por Dana junto a la Comisión de Bolsa y Valores, y también están disponibles en la página web de Dana, http://www.dana.com/, y también se pueden conseguir de forma gratuita bajo petición directa al Departamento de Relaciones con los Inversores de Dana.

Este comunicado puede contener algunas previsiones sujetas a ciertos riesgos e incertidumbres, por lo que los resultados en el futuro podrían diferir sensiblemente de lo expresado en dichas previsiones.

Michelle Hards, de Dana Corporation, teléfono +1 419 535 4636, e-mail michelle.hards@dana.com; Company News On-Call: http://www.prnewswire.com/gh/cnoc/comp/226839.html; Foto: http://www.newscom.com/cgi-bin/prnh/19990903/DANA; Archivo AP: http://photoarchive.ap.org/; Foto Desk, +1 888 776 6555, 212 782 2840. Página web: http://www.dana.com/