El Consejo de Administración de Dana Corporation Rechaza una Oferta No Solicitada Hecha por ArvinMeritor

TOLEDO, Ohio, 22 de julio /PR Newswire/ -- Dana Corporation anunció hoy que, tras concienzuda revisión y consulta con sus asesores legales y financieros, su Consejo de Administración ha rechazado una oferta pública de adquisición hecha en forma no solicitada por ArvinMeritor, Inc. . El 9 de julio del 2003, ArvinMeritor había hecho, en efecto, una oferta pública de adquisición de todas las acciones ordinarias en circulación de Dana a un precio de US$15,00 por acción.

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Dana presentó hoy un Anexo 14D-9 a la Securities and Exchange Commission recomendando que sus accionistas no liciten sus acciones en respuesta a esta oferta.

El Consejo indicó, como razón de su recomendación, que la oferta de ArvinMeritor es una propuesta financieramente inadecuada y muy riesgosa, nada favorable para Dana ni para sus accionistas. Además de eso, el Consejo citó los significativos riesgos financieros y las serias inquietudes antimonopólicas suscitadas por esta oferta que pueden impedir su finalización.

En su respuesta, el Consejo declaró que:

- La oferta de ArvinMeritor era financieramente inadecuada para los titulares de acciones ordinarias de Dana, como lo indican las opiniones presentadas el 21 de julio del 2003 al Consejo de Administración por los asesores financieros de Dana, Credit Suisse First Boston LLC y Deutsche Bank Securities Inc.

- Los esfuerzos de reestructuración y transformación de Dana están dando fruto. La gerencia ha informado estos resultados al Consejo y ambos han reafirmado su convicción de que la estrategia en curso adoptada por la empresa es una mejor manera de realzar el beneficio de los accionistas. La gerencia y el Consejo creen también que la estrategia de Dana está alcanzando sus objetivos de entregar resultados financieros mejorados para el resto del 2003, todo el 2004 y años posteriores -un rendimiento que ellos creen no reflejado aún en el actual precio de las acciones.

- Dana ha llevado a cabo con éxito su plan de reestructuración, como lo prueban el nivel mejorado de sus beneficios, el importe de US$540 millones recaudado por la venta de activos, y la reducción de la deuda neta en aproximadamente US$590 millones en los últimos 18 meses (excluyendo aproximadamente US$710 millones en ventas de activos y US$580 millones en reducción de la deuda atribuible a las actividades de enajenación por Dana Credit Corporation en el mismo período de tiempo).

- La transacción propuesta por ArvinMeritor suscita serios problemas antimonopólicos y atraería probablemente un intenso y minucioso examen de parte de las autoridades antimonopólicas gubernamentales, lo cual puede dar lugar a litigios legales para bloquear la oferta. Por ejemplo, Dana y ArvinMeritor son los únicos productores norteamericanos sustanciales de ejes, ejes de transmisión y frenos de base para camiones de servicio mediano y pesado, con una participación combinada de mercado que oscila entre el 80 por ciento y el 100 por ciento. Por otra parte, ArvinMeritor no ha comenzado aún el proceso de buscar autorización antimonopólica presentando los documentos requeridos por la Hart-Scott-Rodino Act.

- Aunque ArvinMeritor necesitaría gestionar préstamos sustanciales para consumar su oferta, la empresa declaró, al ser confrontada por los reguladores de valores financieros del Estado de Ohio, no haber formalizado ningún compromiso ni acuerdo para obtener tal financiamiento. En base a la información dada a conocer públicamente por ArvinMeritor, el tamaño del financiamiento requerido haría que el coeficiente deuda a capital proforma de ArvinMeritor sea de aproximadamente 88% -uno de los índices más altos en la industria de suministros para vehículos.

- La oferta de ArvinMeritor es muy condicional, una característica que crea un significativo nivel de incertidumbre de que la oferta llegue a completarse en algún momento.

Joe Magliochetti, presidente del Consejo de Administración y director general de Dana Corporation, declaró: "No hay prácticamente ninguna razón para aceptar esta oferta, la cual representa un valor inadecuado y un alto nivel de riesgo para los accionistas.

"Confiamos que al finalizarse una porción sustancial de nuestra reestructuración, el ímpetu crítico que estamos comenzando a lograr en nuestro proceso de transformación, nuestro liderazgo de mercado y el esperado giro cíclico ascendente en nuestros mercados de servicio pesado nos coloquen en posición de superar en rendimiento a nuestros pares a medida que la industria se recupera. Confiamos que a medida que avanzamos, los beneficios de nuestra reestructuración mejoren el beneficio de los accionistas".

Dana Corporation anunció también que ha retenido a Goldman, Sachs & Co. como asesor financiero en este asunto.

Dana es líder global en el diseño, la ingeniería y la manufactura de productos y sistemas con valor añadido para fabricantes de automotores y vehículos para uso tanto comercial como fuera de carretera, y sus mercados de posventa asociados. La empresa emplea a aproximadamente 60.000 personas en todo el mundo. Fundada en 1904 y radicada en Toledo (Ohio), Dana opera centenares de instalaciones de tecnología, manufactura y servicio a cliente en 30 países. La empresa informó una facturación de US$9.500 millones en el 2002.

Se aconseja vigorosamente a los accionistas de Dana leer con cuidado la declaración de solicitación/recomendación de Dana relacionada con la oferta pública de adquisición referida aquí porque contiene información importante. Ejemplares gratuitos de la declaración de solicitación/recomendación (y sus enmiendas) presentada por Dana a la Securities and Exchange Commission están a disposición de los interesados en el sitio Web de SEC (http://www.sec.gov/ ), o en el sitio Web de Dana (http://www.dana.com/ ), y se ofrecen gratis también en el Departamento de Relaciones con los Inversionistas, de Dana.

Son prospectivas las declaraciones del presente comunicado que indican las intenciones, opiniones, expectativas o predicciones de Dana, del Consejo de Administración o de la gerencia respecto al futuro. Tales declaraciones representan predicciones únicamente y pueden diferir significativamente de los sucesos o resultados reales o futuros. Dichas declaraciones prospectivas no son garantías de rendimiento futuro y pueden involucrar riesgos, incertidumbres y otros factores conocidos y desconocidos, capaces de hacer diferir significativamente los resultados reales de los expresados o sobreentendidos. Tales riesgos e incertidumbres incluyen, sin limitación, las condiciones económicas globales y regionales, las condiciones de negocio imperantes en toda la industria de la automoción, y el costo y momento de la implementación del plan de recolocación de Dana en el mercado. Ellos incluyen también otros factores analizados aquí y los detallados periódicamente en los documentos presentados por Dana a la Securities and Exchange Commission.

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